Limited şirket payını devretmek, yalnız bedelin ödenmesi veya tarafların kendi aralarında sözlü anlaşmasıyla tamamlandığı varsayılabilecek bir işlem değildir. Türk Ticaret Kanunu m.595 yazılı şekil ve imzaların noter onayını düzenler. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı da gerekir. Pay defteri ve ticaret sicili aşamaları, müdürlük ve temsil yetkisi gibi konularla birlikte ele alınmalıdır. Bu nedenle noter sözleşmesi, şirket içi onay ve sicil işlemlerini tek bir işlem gibi görmek yerine ayrı kontrol etmek gerekir.
Önce şirket sözleşmesini okuyun
Şirket sözleşmesinde pay devrini sınırlayan, yasaklayan veya onaya ilişkin özel düzenleme bulunabilir. Ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı, önalım veya benzeri haklar da önem taşır. Payı almak yalnız gelecekteki kâra ortak olmak değildir; şirket ilişkisindeki yükümlülüklerin kapsamının anlaşılması gerekir. Devralınacak payın itibari değeri ile tarafların belirlediği satış bedeli de ayrı kavramlardır.
Tarafların kimlik ve temsil yetkileri kontrol edilir. Payın bir tüzel kişiye ait olması halinde onun adına kimin işlem yapabileceği belirlenmelidir. Vekâletname kullanılıyorsa yetkinin bu işlemi kapsayıp kapsamadığı incelenir. Pay üzerinde rehin veya başka haklar, daha önce kararlaştırılmış devir kısıtları ve şirketteki mevcut kayıtlar da değerlendirmeye alınmalıdır.
Sözleşmede neyin devredildiği açık olmalı
TTK m.595, pay devri ve devir borcu doğuran işlemler için şekil şartı öngörür. Kanunda sayılan ek yükümlülük ve hakların sözleşmede belirtilmesine ilişkin düzenleme de vardır. Bu nedenle yalnız toplam bedeli yazan kısa bir belge, tarafların bütün ilişkisini açıklamaya yetmeyebilir. Hangi payların, hangi koşulla, hangi ödeme düzeninde devredileceği anlaşılır olmalıdır.
Bedelin ne zaman ödeneceğiyle şirket onayının ne zaman alınacağı arasında uyum kurulması önemlidir. Genel kurul onayının çıkmaması, ek belge istenmesi veya sözleşmedeki koşulun gerçekleşmemesi halinde tarafların ne yapacağı açıklaştırılabilir. Şirketin borçlarıyla devreden/devralanın kişisel veya kamusal sorumluluğu da aynı başlıkta otomatik çözülemez; işlem öncesi mali ve hukuki inceleme gerekebilir.
Genel kurul, pay defteri ve sicil
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurulun onayı pay devrinin geçerliliği bakımından önemlidir. Genel kurul kararının noter sözleşmesiyle çelişmemesi ve karar içeriğinin devri açıkça göstermesi gerekir. TTK'daki özel kabul, ret ve süre kuralları somut dosyada ayrıca kontrol edilmelidir. Bu yazı, sırf belirli bir süre geçtiği için her devrin kendiliğinden kesinleşeceği şeklinde kullanılmamalıdır.
Ticaret sicili için MERSİS başvurusu, karar ve sözleşme örnekleri ile pay defteri kaydı gibi belgeler istenebilir. İlgili sicil müdürlüğünün güncel listesi takip edilmelidir. İstanbul Ticaret Odasının resmî işlemler sayfası bu belge ayrımını gösterir; oradaki yerel randevu usulü bütün sicil müdürlüklerine genellenmez. Belgenin tescile sunulmasıyla şirket içi hukuki şartlar aynı kavram değildir.
Pay devri ile müdürlük aynı mı?
Ortaklık payının devredilmesi, kişinin müdürlük veya temsil görevinden de aynı anda ayrıldığı sonucunu otomatik doğurmayabilir. Kararda ve sicil kayıtlarında kimin müdür olarak devam ettiği açık olmalıdır. Banka imza yetkileri, sözleşmelerdeki temsil kayıtları ve işletmenin fiilî yönetimi de ayrıca düzenlenebilir. Eski ortağın fiilen evrak imzalamaya devam etmesi yeni uyuşmazlıklar oluşturabilir.
Örneğin iki ortaklı bir şirkette payını satan kişi aynı zamanda müdür olsun. Pay devri belgeleri hazırlanırken müdürlük görevinin sürüp sürmeyeceği açıklaştırılmazsa, tarafların niyetleriyle sicil görünümü farklı kalabilir. Bu risk, yalnız bedelin ödenmiş olmasıyla ortadan kalkmaz. Pay devri dosyasında yönetim ve temsil için ayrı kontrol satırı bulunması yararlı olur.
Hazırlanabilecek belgeler ve sorular
Güncel şirket sözleşmesi, sicil bilgileri, pay defteri, genel kurul kararları, noter sözleşmesi, temsil belgeleri ve ödeme planı birlikte incelenebilir. Son mali tablolar, şirketin önemli borç ve sözleşmeleri ile paya bağlı yükümlülükler işlem değerlendirmesini tamamlar. İlgisiz üçüncü kişilere ait kişisel veya ticari sır niteliğindeki veriler gereksiz yere çoğaltılmamalıdır.
Noterde imza atınca bütün aşamalar biter mi?
Şekil şartının karşılanması önemlidir; şirket onayı ve diğer kayıt aşamaları ayrıca kontrol edilir.
Payı devralan her borçtan otomatik sorumlu mu?
Özel hukuk borçları, kamu alacakları ve kişisel taahhütler ayrı incelenir. Genel bir evet/hayır cevabı yanıltıcı olabilir.
Pay devri müdürün görevini de sona erdirir mi?
Ortaklık ve yönetim sıfatları ayrı değerlendirilmelidir; karar ve sicil kontrolü gerekir.
Şirket bilgilerine önceden nasıl ulaşılabilir?
Ortağın bilgi alma hakkı ile ticari ihtar ve temerrüt farklı fakat ilişkili konuları açıklar.
Bu metin genel işlem çerçevesidir; şirket sözleşmesi ve devir dosyası için somut hukuki değerlendirme gerekir.
Resmî kaynaklar
Hukuki inceleme: Av. Gökhan Güzel · 2026-10-28
Bu konuyu görüşmeye nasıl hazırlayabilirim?
Ticaret Hukuku: nereden başlamalı?
Bir konu ve bulunduğunuz aşamayı seçin. Yanıtlarınız yalnız bu açık sayfada kullanılır; kaydedilmez ve gönderilmez.